来源：梧桐树下V

摘要：纯属巧合？实控司创公司13名关键岗位人员均来自文思海辉，且多数曾在文思海辉任职高级管理岗，人凭人其中5名在离职当月就火速加入发行人；发行人从文思海辉手中收购爱立信业务，个人爱立信随即成公司第一大客户，魅力名老收购后的吸引第一年，爱立信业务毛利率就从12.20%上涨至21.74%，东家第被监管问及是客户否存在关联关系；踩雷客户：乐视、锤子；原第四大客户华为海思也因中美贸易摩擦骤减合作量，也从业板发行人业绩有所下滑；报告期内，老东发行人所享税收优惠对利润总额贡献超50%。家买

慧博云通科技股份有限公司（以下简称：“慧博云通”）致力于为客户提供专业的实控司创信息技术外包（ITO）服务，主营业务包括软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两大板块，人凭人公司主要客户包括SAP、个人VMware、魅力名老InternetBrands、吸引、华为海思、小米、三星、吉利、保险、强生等。发行人曾于2016年3月25日在新三板挂牌，证券简称为“慧博云通”，证券代码为“836320”，2017年8月21日摘牌。

报告期内，发行人的营业收入为5.40亿元、6.88亿元、9.18亿元，增幅为27.41%、33.43%；扣非归母净利润为0.41亿元、0.75亿元、0.60亿元，增幅为82.93%、-20.00%。

发行人本次选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5，000万元。

此次上市，发行人拟募集资金2.55亿元，分别用于ITO交付中心扩建项目、软件技术研发中心建设项目。

一、纯属巧合？公司13名关键岗位人员均来自文思海辉，且多数曾在文思海辉任职高级管理岗，其中5名在离职当月就火速加入发行人

截至招股书签署日，发行人的实际控制人为余浩，余浩合计控制公司43.67%的股份。不过，余浩并非公司的创办人，而是通过慧博有限（发行人前身）原股东放弃控制权，被邀请以增资的方式成为了慧博有限的实际控制人。

慧博有限成立于2009年3月30日，余浩在2014年10月才加入慧博有限，在此之前，余浩曾在文思创新软件技术有限公司（“文思创新”）工作了四年零三个月。

这里需要解释一下，文思创新成立于1995年，是文思海辉的前身，2012年与海辉软件（国际）集团公司合并成立文思海辉技术有限公司。

余浩不仅自己加入了文思创新，还将自己创办的公司卖给了文思创新。余浩在北京邮电大学任职期间，创办了一家主要从事电信测试服务的公司——北京银诺威科技有限公司（“银诺威”），银诺威在自己手下运营了四年多，文思创新于2007年3月以6，500万元对价收购银诺威100%股权，随后1个月，余浩文也跳槽至文思创新。

2011年7月，基于个人长期规划，余浩从文思创新辞任。随后几年里，余浩完成了EMBA课程，与父亲兄弟共同从事过房地产建设和开发业务，2014年10月，余浩先生计划重返信息技术行业创业并以收购慧博有限的方式加入了慧博有限。

值得一提的是，在发行人处任职关键岗位且曾在文思海辉有过工作经历的人不止余浩一个。

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中曾在文思海辉及其关联方任职的人数就高达13名，且多数曾在原单位任职高级管理岗。其中，更有5名关键岗位人员在离职的当月就加入了发行人。

对此，发行人解释了5点原因：（1）文思海辉作为我国软件外包行业的先行者和领先企业，培养了大量IT领域的优秀人才，较多知名公司有核心人员曾任职于文思海辉（或文思创新）；（2）在公司发展早期，部分原文思创新、文思海辉员工基于自身个人职业生涯规划和意愿选择加入公司；（3）2014年11月，余浩控股的申晖控股向公司增资成为控股股东，成为公司实际控制人，余浩在文思创新内部及信息技术外包（ITO）行业均具有较强的影响力和号召力，并树立了良好的口碑和声誉，此后公司核心团队亦基于自身建立的良好的口碑和声誉，逐渐吸引了较多来自文思海辉、文思创新的人才；（4）公司引入贵州云力战略投资入股后，贵州云力委派有相关行业经验、曾任职文思海辉总裁的DAVIDLIFENGCHEN（陈立峰）担任公司董事，DAVIDLIFENGCHEN（陈立峰）系发行人外部董事，不参与公司日常经营管理；（5）原文思海辉（澳大利亚）CEOHUIKELI（李惠科）因具备丰富的行业经验，董事会提名推荐其担任公司独立董事。

二、发行人从文思海辉手中收购爱立信业务，爱立信随即成公司第一大客户，收购后的第一年，爱立信业务毛利率就从12.20%上涨至21.74%，被监管问及是否存在关联关系

文思海辉是为数不多业务布局全球的中国IT服务企业，公司凭借对射频领域的深厚技术积累以及软件外包领域的服务优势，自2010年开始与爱立信建立合作关系，并为爱立信提供针对无线电、电信网络设备和系统的软硬件研发和支持服务。

2013年，黑石集团对文思海辉私有化，2016年，海航集团将文思海辉收购。2018年，海航集团基于自身的发展及流动性问题的考虑，开始寻求将文思海辉出售。经之前黑石集团、海航集团的两轮转让及海航集团债务危机的影响，文思海辉自身的经营受到了一定的影响，进而使得文思海辉出现了资金紧张的情况。为了保障服务自身的技术人员稳定性，爱立信协调文思海辉将服务于爱立信的原外包服务团队转由其他软件外包服务商承接。文思海辉在充分尊重客户决定的基础上，着手将爱立信业务对外转让。

2018年10月，发行人董事会决议收购文思海辉的爱立信业务，收购标的为文思海辉持有的爱立信业务相关资源和资产（确保爱立信业务可以顺利开展的资产、业务、转移人员、业务合同、固定资产和其他资产等），交易对价为570万元，据《估值报告》显示，爱立信业务资产组的无形资产评估值就达到527.91万元。2018年11月30日，慧博云通与文思海辉签署了收购文思海辉持有的爱立信业务相关的资源和资产的《框架协议》。

监管部门关注到在收购爱立信业务资产组时，发行人对资产组中的无形资产采用的是收益法——净利润分成法进行评估，而毛利率结合历史合作情况按照平均12.60%进行测算，明显低于行业平均值和发行人对爱立信的毛利率。

2018年文思海辉对爱立信的业务毛利率为12.20%，发行人收购爱立信业务资产组后，对爱立信的毛利率一直维持在20%以上，并且在收购后的第一年毛利率就达到21.74%。

对此，发行人解释称公司通过整合管理团队，积极发挥了收购的协同效应，有效提升了爱立信业务的毛利率水平，并指出公司爱立信业务现有毛利率高于历史值，具有合理性。

自签署收购完成后，爱立信就成为发行人第一大客户，2019年-2021年，发行人来自爱立信的收入由7，156.64万元增长至10，846.98万元，发行人给予爱立信的信用期也从原来的收到发票后90天内付款延长至120天，明显长于其他客户。

与此同时，发行人还为爱立信提供房屋租赁服务。发行人的全资子公司神州腾耀将自有房产出租给爱立信，神州腾耀的主营业务之一是提供房屋和设备出租服务。

通过对比神州腾耀将自有房产对外出租的情况，我们可以看出，发行人向爱立信及信通院出租场地的单位面积租金相差较大，发行人解释称主要系爱立信租用实验室对于房屋有特殊的需求，神州腾耀为其做了定制化改造。

监管部门曾要求发行人以实质重于形式的原则，进一步分析发行人、实际控制人及其关联方、董监高与爱立信、文思海辉是否存在关联关系。

三、踩雷客户：乐视、锤子；原第四大客户华为海思也因中美贸易摩擦骤减合作量，发行人业绩有所下滑

2019年末、2020年末和2021年末，发行人的应收账款账面价值分别为13，307.11万元、15，117.78万元和24，938.03万元，占各期流动资产比例分别为58.98%、39.50%和43.05%，占各期营业收入的比例分别为24.63%、21.99%和27.16%。

报告期内各期末，发行人单项计提坏账准备的应收账款余额为3，582.24万元、3，615.74万元、785.78万元，上述应收账款均为逾期应收账款，涉及客户主要为乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、锤子软件（北京）有限公司。针对该类款项公司已进行诉讼且均已胜诉，但由于该等客户财务状况较差不具备偿还能力、无可执行财产，发行人对该部分应收账款充分计提坏账准备。

子公司神州腾耀的重要客户乐视在2016年发生债务危机，乐视及其关联公司无法按期向检测认证服务商支付服务款项，导致发行人对乐视及其关联方计提了较大金额的坏账准备。2021年末，发行人核销了乐视公司2，807.96万元应收账款。

不过，好在锤子软件已有了明确的回款计划，据约定，锤子软件将自2022年1月起逐月偿还100万元。

原第四大客户华为海思也因中美贸易摩擦与发行人的业务合作量骤减。受中美贸易摩擦影响，发行人报告期内主要客户之一华为海思被美国商务部列入“实体清单”。报告期内，发行人华为海思业务的销售收入从4，874.41万元下降至657.69万元，华为海思也不再是发行人的第四大客户。受客户华为海思收入及毛利率下降因素的影响，公司2021年度经营业绩有所下滑。

四、报告期内，发行人所享税收优惠对利润总额贡献超50%

软件产业属于国家鼓励发展的产业，报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税、增值税等税收优惠政策。报告期内，发行人所享受的税收优惠占利润总额比例达到56.02%、37.38%、36.74%。

然而此类税收优惠对于公司的业绩贡献具有较大不确定性。发行人也坦言若未来国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者慧博云通不再符合相关资质要求，公司的税收将会增加，盈利水平将会降低。另外，如国家调整增值税免税/零税率收入优惠、研发费用加计扣除比例，或国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定标准，将增加公司的税负并对公司盈利构成不利影响。